2013-10-18

Kallelse till extra bolagsstämma i Anoto Group AB (publ)

Kallelse till extra bolagsstämma i Anoto Group AB (publ)

Aktieägarna i Anoto Group AB (publ) kallas till extra bolagsstämma fredagen den 15 november 2013 kl. 13.00 i bolagets lokaler på Traktorvägen 11 i Lund.

Deltagande

För att få delta i stämman ska aktieägare dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 8 november 2013, dels anmäla sig till bolaget senast måndagen den 11 november 2013, gärna före kl. 12.00.

Anmälan kan göras per brev och ställas till Anoto Group AB (publ) på adress Box 4106, SE-227 22 Lund, per fax 046-540 12 02, per telefon 046-540 12 00 eller per e-mail till egm.2013@anoto.com. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör för att underlätta inpasseringen vid stämman vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast måndagen den 11 november 2013. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets kontor i Lund och på bolagets hemsida www.anoto.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade och som önskar delta i stämman måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn, s k rösträttsregistrering. För att denna registrering ska vara verkställd fredagen den 8 november 2013 bör aktieägaren i god tid före denna dag kontakta sin bank eller förvaltare.

Förslag till dagordning

1.  Stämmans öppnande

2.  Val av ordförande vid stämman

3.  Upprättande och godkännande av röstlängd

4.  Godkännande av dagordningen

5.  Val av en eller två justeringsmän

6.  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.  Beslut om ändring av bolagsordning

8.  Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

9.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktieroch/eller konvertibler
     och/eller teckningsoptioner

10.  Beslut om inrättande av optionsprogram för ledande befattningshavare

11.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner

12.  Stämmans avslutande

Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 4 angående gränser för aktiekapitalet ändras från nuvarande lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor till lägst 3 400 000 kronor och högst 13 600 000 kronor. Vidare föreslår styrelsen att bolagsordningens § 5 angående gränser för antalet aktier ändras från nuvarande lägst 75 000 000 och högst 300 000 000 till lägst 170 000 000 och högst 680 000 000 aktier.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 16 oktober 2013 att öka bolagets aktiekapital med högt 5 208 742,74 kronor genom nyemission av högst 260 437 137 aktier.

De nya aktierna ska tecknas med företrädesrätt av bolagets aktieägare i förhållande till det antal aktier de förut äger, varvid två befintliga aktier berättigar till tecknande av tre nya aktier. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhåller aktieägaren en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar sålunda till teckning av tre (3) nya aktier.

För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela aktier i första hand till de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter; i andra hand till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; i tredje hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen med fördelning i förhållande till deras teckning (baserat på de ställda garantiutfästelserna).

Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 20 november 2013.

Teckningskursen ska vara 0,25 kronor per aktie. Betalning för de nya aktierna ska erläggas kontant. Överkursen ska avsättas till överkursfonden.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 22 november 2013 till och med den 6 december 2013. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. 

Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske genom anmälan på särskild anmälningssedel under tiden från och med den 22 november 2013 till och med den 6 december 2013. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast tredje bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning avsänts till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Styrelsens beslut enligt ovan är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser om gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier enligt punkt 7 ovan.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras, antal aktier som konvertering ska kunna ske till respektive antal aktier som ska kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner ska sammanlagt uppgå till högst 87 000 000 aktier, motsvarande cirka 20 procent av totalt antal aktier i bolaget efter genomförande av nyemissionen enligt ovan och där samtliga aktier blivit tilldelade inom ramen för emissionens högsta belopp.

Syftet med bemyndigande är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att kunna erlägga betalning med egna finansiella instrument i samband med eventuella företagsförvärv som bolaget kan komma att genomföra.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar anta ett incitamentsprogram (”Planen”) för ledande befattningshavare som är anställda i koncernen.

Planen innebär att deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas ett visst antal personaloptioner. Optionerna kan utnyttjas för förvärv av aktier från och med dagen efter offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2016, dock senast den 1 december 2016, till och med den 31 december 2016.

Under förutsättning att deltagaren fortfarande är anställd i koncernen vid utnyttjande av optionerna berättigar varje personaloption den anställde att förvärva en aktie i Anoto Group AB till ett pris motsvarande 150 procent av den genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under tiden från och med den 18 november 2013 till och med den 22 november 2013.

Planen föreslås omfatta sammanlagt högst 8 700 000 personaloptioner, motsvarande cirka 2,0 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning med anledning av företrädesemissionen enligt punkten 8 ovan.

Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för den närmare utformningen av Planen. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta justeringar i Planen om det sker betydande förändringar i koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för att kunna utnyttja optionerna inte längre är ändamålsenliga.

Vidare ska styrelsen om särskilda skäl föreligger kunna besluta att optioner ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställning i koncernen upphört, exempelvis på grund av sjukdom.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda. Styrelsen anser att införande av ett optionsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Planen innebär att anställda i koncernen tilldelas personaloptioner vilka berättigar till förvärv av aktier i bolaget. Sådana överlåtelser faller under 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilket innebär att beslut om optionsprogrammet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För att säkerställa leverans av aktier till deltagare i optionsprogrammet enligt punkt 10 ovan och för att täcka eventuella uppkommande sociala avgifter med anledning av optionsprogrammet, föreslås att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, besluta om emission av högst 10 000 000 teckningsoptioner, motsvarande cirka 2,3 procent av aktiekapitalet och rösterna efter utspädning med anledning av företrädesemissionen enligt punkten 8 ovan. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt och, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av dotterbolaget Anoto AB.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 10 och 11 ovan samt handlingar enligt 13 kap. 6 §, 14 kap. 8 § och 15 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor i Lund och på bolagets hemsida, www.anoto.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på samma sätt som anmälan till stämman ska göras enligt ovan.

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns 173 624 758 aktier och lika många röster i Anoto Group AB. Bolaget innehar inga egna aktier.

Lund i oktober 2013

Anoto Group AB (publ)

Styrelsen

Information om företaget: Anoto Group AB

Nyheten presenteras i samarbete med MyNewsdesk